Naturaleza Jurídica, Finalidad y Relevancia en los Procesos de Adquisición Corporativa: Due Dilligence Legal
- 24 jun
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Actualizado: 11 nov
La Due Dilligence Legal, también conocida como diligencia debida legal, constituye un instrumento esencial dentro del ámbito de las transacciones comerciales y corporativas, especialmente en procesos de adquisición, fusión o inversión en empresas. Se trata de un procedimiento sistemático de revisión y análisis jurídico, cuyo propósito es examinar detalladamente la situación legal de una entidad con el fin de identificar riesgos, contingencias y obligaciones que puedan incidir de manera significativa en la decisión de compra o asociación.
Desde una perspectiva doctrinal, la Due Diligence Legal puede ser entendida como una auditoría legal integral, en la que se analizan diversos aspectos del funcionamiento y estructura de una empresa. Entre los elementos revisados se encuentran:
Los documentos constitutivos
Los estatutos
Las actas societarias
Los contratos mercantiles
La propiedad intelectual e industrial
Los aspectos laborales, fiscales y regulatorios
Los procesos judiciales o administrativos en curso o potenciales.
Esta revisión no sólo implica una recopilación documental, sino también una evaluación crítica sobre la legalidad y solidez jurídica de las operaciones y compromisos asumidos por la compañía objeto de estudio.
La utilidad de este proceso se manifiesta, principalmente, en la prevención de riesgos legales y financieros que podrían surgir con posterioridad a la adquisición. En efecto, la detección oportuna de pasivos ocultos, incumplimientos normativos, litigios no revelados o cláusulas contractuales gravosas permite al adquirente ajustar sus expectativas económicas, renegociar los términos de la transacción o incluso desistir de la misma si se considera que los riesgos superan los beneficios proyectados (Puig & Fernández, 2010).
Asimismo, los hallazgos del Due Diligence Legal suelen incorporarse al contrato de compraventa mediante cláusulas de representación, garantías e indemnidades, con el objetivo de mitigar la exposición al riesgo del comprador.
En conclusión, la Due Diligence Legal constituye una herramienta indispensable en el marco de operaciones de adquisición empresarial, no solo por su capacidad para detectar contingencias jurídicas, sino también por su rol fundamental en la toma de decisiones informadas y en la construcción de acuerdos contractuales equilibrados.
Su adecuada ejecución requiere de un enfoque interdisciplinario y de un conocimiento profundo del entorno normativo aplicable, por lo que debe ser llevada a cabo por profesionales especializados. En un contexto de creciente complejidad legal y económica, omitir este proceso puede derivar en consecuencias patrimoniales y reputacionales severas para los actores involucrados, especialmente aquellos que invierten y adquieren una empresa.
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Referencias bibliográficas
• Gómez Segade, J. A. (2012). Derecho de sociedades mercantiles. Tecnos.
• Puig, G., & Fernández, E. (2010). La compraventa de empresas: Aspectos jurídicos y económicos. Aranzadi.
• Rojo, A. (2009). Manual de Derecho Mercantil. Civitas.
• Silva, L. (2015). Auditoría legal en procesos de fusiones y adquisiciones. Revista Chilena de Derecho, 42(2), 349–372.
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